才两年，当年风光「登基」的开发金总经理——「猎豹」辜仲莹，已变成自己口中的「过街老鼠」，从食物链的最顶端，直落到最底层。面对排山倒海的压力，当年提刀四顾、英气勃发的辜家二少，选择沉默。

辜仲莹虽对外噤声，但开发金在公司治理上的瑕疵却一件件被掀开，开发国际买进金鼎证，再售给开发金控一事，只是冰山一角。他的行事作风，早已引发诸多不满，「假外资」争议、老臣离异、忽视股东权益、董事公开呛声，让台北市南京东路开发金控总部上空，笼罩山雨欲来前的乌云。

加上内阁重组之后，对主导开发金经营权的态度转趋强硬，各方压力涌入。明年开发金董监事改选在即，辜家二公子势必将有一场硬仗要打，如果不能彻底坦诚面对错误、改弦易辙，好不容易打下的辜仲莹王国，在明年，恐怕将要拱手让人了 ……

四月，是春暖花开的季节，却可能是辜仲莹寒冬的开始。开发金控总经理辜仲莹在财政部的最后通牒下，有尽快召开董事会的压力，这一次，无论官股推出谁当董事长，辜阵营都得「信守承诺」，乖乖接受。这一桩原本单纯的人事案，也可能是一场攸关五十六万股东权益的金融冰风暴。

两年前的三、四月间，在财政部的坚定支持下，辜仲莹击垮陈敏薰团队而顺利入主开发金。如今，相同的时点，财政部却翻转立场，在没有和辜团队协商的情况下，换下了当初官、民股都能接受的董事长陈木在。官股态度如此坚定，不会没有理由。

辜仲莹现在的心情应是冰冷的，他抱怨说：「我是过街老鼠，没有朋友！」衔著金汤匙、顶著财团世家的光环，辜仲莹曾经以旺盛的企图心，被冠上「猎豹」的名号；才不过六百多个日子，当年提刀四顾、英气勃发的辜二少，在各方压力不断涌入下，却只能藏身幕后、抽著闷菸，以「过街老鼠」自嘲。

攻城略地两年 经营充满瑕疵

猎豹为了壮大自己，不计代价行事，结果捅出了楼子。开发金从去年夏天开始恶意购并金鼎证，却扯出开发金转投资的孙公司开发国际投资公司，用低成本买入金鼎证券股票，最后藉著公开收购股票之便，高价「倒货」回去给母公司。而恶意购并过程中，还有一堆「假外资」的内线交易疑云。

传闻纷飞，董事林军终于在二月底的董事会上，开了第一枪，在会议上跳出来大声问：「到底有没有外传假外资作法？请经营团队说明清楚，并且要列入会议纪录。」

紧接著在三月十三日的董事会上，又有董监事质疑开发金前后到底花了多少子弹收购金鼎证，必须说清楚、讲明白。但会场上的开发金财务长邱德馨，先是推说不知道，后来才勉强给了一个「四十五亿元」的数字。

事后就有董监事高分贝开炮：只有「四十五亿元」一个数字，既没有解释其它买环华证金、第一证等「其它金鼎证购并相关」的成本，而且「公开收购」中，大部分都是要跟开发国际购买的事实，也隐匿没有报告，这种只是「给个数字」的报告，根本就是在敷衍！

三月十三日，董监事炮声隆隆，而开发金经营团队的核心，辜仲莹，却没有出席来面对董监事的监督。

猎豹，变得隐晦闪躲了。近一周来，他甚至积极透过媒体放话，企图干扰林宗勇进来担任开发金董事长。

他在担心什么？这二年，到底发生了什么事，让辜家贵公子的处境从食物链顶端的猎豹，自贬为最底层的老鼠？

根据本刊调查，深入访问多位开发金董监事、高阶主管、离职员工与相关企业人士，看到的却是一个忽视股东权益、违反公司治理，与领导风格极具争议的辜仲莹。

事证一：以开发国际资金为中寿增资

除了日前曝光的开发国际帮开发金大买金鼎证股票之外，开发国际也参加中信集团旗下中国人寿现金增资。事实上，开发金只是开发国际二八％的大股东，但因为董事长吴春台、总经理黄伟佳都是中信集团派驻，辜家藉此职权，竟要开发国际参与获利前景不佳的中寿现增案。

据了解，这笔投资案规避了董事会的审查，直接由总经理黄伟佳亲自主导，三十亿元现金增资中，开发国际认购了二亿元。

去年九月二十三日，中寿以每股十二．五元办理现增，股票发下来一个月，股价马上大跌二五％，到三月二十八日时，中寿收盘价已跌到十元。开发国际回避董事会监督而低调参与认股，明显犯了交叉护盘的经营大忌。

为了替中寿的现增案护航，辜仲莹除了动用开发国际的钱以外，就连承销的大华证券，去年也被迫吃下五万一千张中寿，当时就传出大华证不顾专业建议，硬是包销十万张中寿，最后只好吃下一半的股票，也产生将近一亿元的帐上损失。

开发国际是开发金转投资的公司，大华证券更是开发金的子公司，却反过来为开发经营团队的辜家事业中寿护航，明显伤及股东权益。

对此，开发金仅低调表示，一切持股都依法在财报上揭露。

事证二：辜团队以特定立场干预专业投资

类似开发国际投资金鼎证、中寿，或者大华证券吃下包销的中寿，实在不象是经过严谨投资评估的结果，也不符合工业银行应该走长期投资路线的经营准则。

事实上，在辜仲莹入主后，开发金内部经手长期或短期投资的负责人，经常会莫名其妙地接到一些投资案，被上级要求直接签名过关。这些从专业投资的眼光，实在没有理由过关的投资案，却被要求签名负责，因此「吓跑」了许多高阶主管。

举例来说，去年十月中旬，金鼎证每天的成交量约二、三千张之谱，但开发工银财务部的操盘手却得到上级的指示，可以大量挂单买进。

就在半信半疑之际，十一月二、三日，这位操盘人开始挂进几千张的买单，没想到大单密集卖出，成交量也明显放大，光是那二天外资就卖出九千多张。

以操盘手多年来对于盘势的敏感度，已经知道事情不寻常，不知名的卖方似乎预期到有大单即将挂进，因此放手大量卖出。从去年十月二十八日到十一月八日，外资总共卖出三万七千多张，也让这位操盘人事后赶紧挂冠求去。

事证三：赚钱生意拱手让给「好朋友」

近几年以来，由于高科技业的投资案源减少，开发金在民国九十二年底也积极介入AMC（Asset Management Corporation，资产管理公司）业务，藉著处理不良资产来获利。

但九十年底开始，开发旗下各AMC公司董监事、财务主管异动频繁，原本内部负责处理AMC顾问业务的部门，也独立出来成立瑞陞国际公司，股本七千万元，经手处理约一百多亿元的不良债权业务，并引进外资Argyle Street Management（简称ASM），这件事在内部引起议论纷纷。

瑞陞的业务是处理不良债权，并且从中赚取手续费或利润分红，这类似创投基金的顾问或是投信业，赚赔都是客户的事情，瑞陞都收管理费用。因此就算处理不良债权的过程中赔钱，也是开发金AMC基金的损失，并不关瑞陞的事。

像瑞陞这类公司通常收取案件资产规模一．五％到二．五％的手续费，但投资失利是基金赔钱，也就是开发金的股东赔钱，瑞陞可说是稳赚不赔的业务，也是AMC业务中最「肥」的环节。

奇怪的是，开发竟然把AMC最肥的业务主导权让给「外资」，外资ASM派来瑞陞的总经理锺国贤（David），他和开发金的代表黄伟佳，都是辜仲莹在华顿学院的同学。八十六年辜仲莹在香港成立凯基证券，担任董事长时，黄伟佳和锺国贤就分别担任董事，三人关系十分密切。

瑞陞有开发当靠山，业绩蒸蒸日上，去年前三季的顾问收入高达一．五亿元。不过，开发对瑞陞的持股却节节败退，从一○○％下降到目前仅剩下一二．二五％；瑞陞的资本额也由七千万元，大大增加为目前的二．八亿元。
开发金是瑞陞的主要客户，也是主要的业务来源，但持股却步步下降，白白把AMC最好赚的业务拱手送给辜仲莹的朋友，实在不符合公司治理的原则，也有违常情。

本刊求证开发金，公司表示，持股下降是因开发未参与瑞陞的现增，才导致持股下降。

事证四：过户日后，坚持高价续买金鼎证

对照开发金持有金鼎证股权变动情形来看，也有启人疑窦处。因为到三月二日停止过户日为止，根据开发金公告，当天持有金鼎证股权三二．○八％，但在三月二日之后，买进金鼎证的股票，已经没有参与股东会投票的权利了，但奇怪的是，到了三月廿四日，开发金的持股还继续攀高，来到三七．八二％。

根据开发金的说法，过户日之后还持续买进的反常行为，「是为了展现购并诚意」。

但依一般市场经验，抢夺经营权时，只要过了最后过户日，股票就没有投票权，股价往往会大跌收场。但这次却不寻常，明明知道股价会回跌，开发金要「展现购并诚意」，不等股价跌回更低价格再继续买进，却挑在股价高点就继续高价买入金鼎证，是操盘人太天真，还是另有目的？开发金的「诚意」到底是为谁付出？实在令人费解。

事证五：为拿金鼎股权，牺牲开发工银业务

为了完成辜二少个人的霸业，开发金经营团队的做法相当惹人争议。例如金鼎三合一的成员之一远东证券董事长林振义，最后关头倒戈投靠辜阵营，让张平沼直跳脚。而根据金鼎证券内部反搜证的结果，发现倒戈主因似乎与开发工银愿意无息贷款给林振义的一笔贷款条件有关。

林振义是冠军建材董事长林荣德的弟弟。原本开发工银参与冠军建材的一笔联贷案，但这笔联贷案因故没有通过，后来开发又主动表态愿意承做这笔贷款。

《今周刊》就此求证冠军建材，冠军建材财务长曾天运表示，「事后开发工银主动向冠军表示，愿意承做冠军的这笔贷款案」。

据悉开发工银提供给冠军「相当优惠的贷款条件」。但此条件求证冠军建材，曾天运仅低调表示：「这个案子目前还在谈，还没有进入最后定价阶段。」

如果最后辜仲莹如愿拿到林振义手中金鼎证的股权与此有关，林振义也因此谈到一个很好的贷款条件，双方互蒙其利，而开发工银的小股东权益，似乎又在利益交换中，被淡忘了。

忽视股东权益 逃避董事会监督

为成就投资银行王国的美梦，辜二少不顾一切往前冲。但坐在董事会中，辜二少却选择避重就轻，似乎刻意回避董事的提问，也跳脱公司治理的常轨，引发相当多董事的不满。

例如这次原本应该在三月廿七日召开的董事会，因为董事长人事案还在官、民两方角力中，只得延会。不过，原本排定的议程中，有一条是要讨论「开发工银与子公司中瑞创投要联合征求委托书」一案。就在时间压力下，开发金没有召集、没有发函，只用电话紧急联系董事，在没有董事会正式通过的函令下，迳行执行。

对此，就有不少董事私下问：「这样合法吗？」

两年来，开发金风波不断，经常有董事在董事会上把外面「听来的」，在董事会上「求证」时，担任董事会主席的董事长陈木在，最常见的反应是「不作答」，然后直接表示：「如果没有人还有意见，今天董事会到此。」

有一次董事会，连续三位董事发言完毕，陈木在又想重施故伎、四两拨千斤时，监察人戴一义忍不住大声开骂：「到底有没有诚意让董事知道所有事情？」、「究竟在怕什么？」类似的情形与对话，不止一次在开发金的董事会上演。

台面上回避，但在私底下辜仲莹又极力拉拢董事，不惜动用各方资源。一位独立董事回忆说，一年前，辜仲莹私下曾经提出请他出任「中信证有给职顾问」的位置，遭到他当面拒绝，当时他还直言：「这样还叫独立董事吗？」

辜仲莹不尊重董事会，甚至刻意隐瞒信息，让董事会在公开收购金鼎证一事上，做出错误的决策。

三月六日，开发金公告公开收购金鼎证券已经全数到位，但其中竟然有高达六成股权来自开发国际。开发国际这家公司和开发金有著脐带相连的亲密关系：除了开发金持有二八％股权，是开发国际的最大股东之外，董事长吴春台是开发金常务董事，陈木在也身兼开发金董事长和开发国际董事。

这表示原本开发国际手上的股权，明明已经是金鼎股东会上支持开发金的「铁票」，开发金却还要用十三块多的高价转手买进，引发外界高度疑惑。

这个疑惑，随著开发国际的其它股东，包括国泰世华银法人代表、常董汪国华及一银法人代表、董事吴清云等一一跳出来说明，真相才拨云见日。

原来，开发国际为了规避董事会的监督，绕道用「短期投资」的方式买进金鼎证，因为只要用短投名义，就可以不经董事会同意，直接买进。

不过，买进一家连年亏损的公司股票将近三万五千张，还声称只是「短期投资」，没有其它目的，无怪乎当时汪国华，惊觉事态严重，震怒并令其限期出脱。辜阵营在这样的情况下，才量身打造一个「公开收购」条件，把流动性不高的金鼎证股票，从开发国际手上全部买下来。

事后一位董事分析，这个「开发国际买进金鼎证」的动作，等于为了成就辜二少的购并大业，不顾开发国际的股东权益在先，冒著高度投资风险，大举买进流动性既不高、经营绩效也不佳的金鼎证。

紧接著「开发金向开发国际买进金鼎证」的动作，又罔顾开发金股东权益在后，明明开发国际已经金鼎证股票在手，还要开发金再以高价购入。

两个忽视股东权益，逃避董事会监督的致命错误，让这次政府高层决定「严惩」辜仲莹，紧急撤换原本的官股代表陈木在。

除了未尽保障股东权益、低姿态闪避董事质疑，辜仲莹连对待员工的方式，都在开发内部引起不小反弹。

高薪引进亲信 老开发大量出走

过去开发最引以为傲的工业银行专业团队，擅长的是经营创投业务，从产业研发端就开始进行长期投资。但在辜仲莹截然不同的经营风格下，走掉不少人，取而代之的，多半出身以短期投资、交易进出频繁的证券交易（trading）市场。

老开发人几乎已经快要走光，这在开发金内部早就不是新鲜事，台面上惟一还曾经历过刘泰英时期的指标人物，就只剩下开发工银总经理孙致中。

不过，据了解，从去年起已经递过好几次辞呈的孙致中，确定在三月底离开开发，虽然名为养病，但真正的离职理由，应该还是与「压力太大」有关。

孙致中离职恐成定局，另外包括日前本刊独家披露的金融商品交易部资深协理冯伟奇，也因为受不了衔命买进金鼎证的压力，毅然离职……，这些原本开发金的中高阶干部，几乎都已经全部离开开发。

离开的人，除了感到「倦勤」及投资专业不受重视外，担心会有一些纠缠不清的法律责任，也是「压力」所在。

一位刚从开发国际离开的员工就对朋友透露，他负责直接投资事务，但很多案子的资料不清楚，内情问也问不到，却要盖章画押，所以干脆去职，远离黑箱作业。

专业人士挂冠求去，与辜仲莹关系较亲近的同窗、好友，则不断递补，而且位居要津。

据开发金董事透露，前述的辜仲莹同学开发国际总经理黄伟佳，同时也是开发金控副总经理，据悉年薪加计红利、奖金等等，超过三百万美元，折合台币超过一亿元。

此外，去年才投入开发金，现任金控投资长的「Paul杨」杨文钧，出身新加坡星展银行，年薪也高达一五○万美元，折合台币也超过五千万元。而这次遭到官股撤换的开发金控董事长陈木在，据常董透露年薪也超过二千万元，比前董事长刘泰英的年薪一千五百万元还高，身价令人咋舌。对于这些「空降部队」支领高薪一事，开发金低调不愿回应。

除了递补「遗缺」之外，辜仲莹还频频修改公司的组织章程，为已经从外界设定好的挖角对象，增设新的部门。譬如，投资银行处，就是金控新设部门。

一位董事私下统计，两年来，董事会起码改了七次以上的章程，而且都有因人设事的嫌疑，包括策略长刘绍梁、前述的投资长杨文钧、投资银行处处长黄慧珠等，都是高薪空降部队。而这些跳空涨停的身价，也引发内部许多老员工的不平。

面对残局 猎豹开始胆怯退缩

面对股东、董事、员工的不断质疑，辜仲莹并未如猎豹般直接面对，往往退居幕后，由别人「挡子弹」，或任由外界传言发酵。

当官股要换掉开发金控董事长陈木在时，辜仲莹选择避不见面；他准备购并别人时，也不愿意亲自站上前线，与对手坐上谈判桌协商。

被辜二少挑上的猎物，金鼎证券集团总裁张平沼对朋友形容说：「我至少长他二十岁，和他爸爸（辜濂松）同辈。」但张平沼始终见不到辜仲莹一面，让张气愤难平。

这是高傲的辜仲莹，同时也是不愿亲上火线的辜仲莹。

把时间拨回到一年前，去年六月十日，开发金召开三合一破局之后第一次股东会，就能看出辜仲莹不为人知的另一面。

当天股东会上，辜仲莹人坐镇现场，但面对全场爆满的职业股东与小股东，连番质疑开发金合并中信证、统一证三合一案的价格不合理，这位被外界形容为「猎豹」般善战的辜家二少，全场几乎一言不发。

他把主持的麦克风让给别人，问题全推给策略长刘绍梁与财务长邱德馨答复，自己在中场休息时，一个人关在小房间中，菸一根接一根抽，旁人很容易就感到他的紧张与不安。

这是外界不熟悉的辜仲莹，面对收拾残局的场合，退却的辜仲莹。

一位在董事会上近距离观察过辜仲莹的董事这样形容他：「在高傲的王子性格外表下，其实胆怯、退缩，处理事情成熟度不足。」

衔著金汤匙出生的辜家二少，入主开发才两年，已曝光、未曝光的事证正在逐一被检视。辜仲莹的退却、闪避，可以理解。只不过，这种极大落差的性格，会把开发王国带往哪里去？

过去曾任中华开发投资部副总经理的张忠本，眼见开发金两年来核心价值快速流失，曾经语重心长地说：「工业银行与证券业最大不同在于，创投业的一年只是短期，但在证券界，一年已经是长期」，这个见解，或许一语道尽辜二少治理开发王国，最大的致命伤。（更多精采内容，详见《今周刊》第484期）

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资料来源：今周刊